L’apport d’un fonds de commerce à une SARL

L’apport d’un fonds de commerce à une SARL peut avoir comme motivation comme le passage d’entreprise individuelle à SARL, l’association en société ou pour préparer la transmission de l’entreprise. Le point avec votre courtier en prêts professionnels à Vitré.

L’apport d’un fonds de commerce en SARL (ou autres sociétés commerciales par actions)

L’apport de fonds de commerce en SARL, ou autres sociétés commerciales, constitue une alternative à l’achat d’un fonds de commerce.et peut être réalisé pour plusieurs raisons, notamment :

Le passage d’entreprise individuelle à société (SARL, SAS, etc.) afin d’apporter le fonds de commerce ;
L’association d’entrepreneurs individuels et d’investisseurs ;
La préparation de la transmission de l’entreprise ;
La dissociation du rôle d’associé et de dirigeant, impossible en entreprise individuelle ;
La limitation des risques du chef d’entreprise à ses apports (SARL, SAS, etc.).

Le déroulement de l’apport d’un fonds de commerce à une société

L’apport d’un fonds de commerce à une SARL équivaut à un apport en nature et la valeur de celui-ci contribue à la formation ou à l’augmentation du capital social de l’entreprise.

Il est donc nécessaire de :

Évaluer le fonds de commerce ;
Rédiger un acte d’apport du fonds de commerce ;
Effectuer toutes les formalités obligatoires ;
Transférer le fonds de commerce à la SARL.

La déclaration à la commune

Le futur associé de la SARL doit déclarer en mairie son intention d’apporter à la nouvelle société son fonds de commerce lorsque celui-ci est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité.

La mairie peut dans un délai de deux mois activer son droit de préemption ou y renoncer.

L’évaluation du fonds de commerce

Le fonds de commerce doit être valorisé pour fixer le nombre de titres que l’apporteur recevra en échange.

Si la société qui va recevoir le fonds de commerce est une SA, une SAS ou une SARL, un commissaire aux apports doit établir un rapport d’évaluation du fonds de commerce. Depuis la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, le recours à un commissaire aux apports n’est plus obligatoire en EURL ou en SASU dont l’apporteur deviendra l’associé unique.

Lors d’une augmentation de capital social, le commissaire aux apports doit déposer son rapport au greffe au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée.

L’acte d’apport du fonds de commerce

L’apport d’un fonds de commerce en SARL doit être matérialisé par un acte écrit qui détaille l’ensemble des éléments constituant le fonds de commerce ainsi que des informations obligatoires :

Le chiffre d’affaires et les bénéfices réalisés au cours des trois derniers exercices comptables ;
La date et la durée du bail, les coordonnées du bailleur et, le cas échéant, les coordonnées du cédant ayant vendu le bail à l’apporteur ;
L’état des privilèges et des nantissements ;
Le cas échéant, la date et le prix de vente détaillé du fonds de commerce et les coordonnées du cédant.

Ces mentions ne sont plus obligatoires depuis la loi Sapin 2 lorsque l’entrepreneur individuel apporte son fonds de commerce à une EURL ou une SASU dont il est l’associé unique.

Les formalités après la rédaction de l’acte d’apport

La date du transfert de propriété du fonds de commerce est fixée dans l’acte d’apport. Dans le mois suivant cette date, l’acte d’apport du fonds de commerce doit être enregistré aux impôts où des droits d’enregistrement seront acquittés.

Deux formalités de publicité doivent être effectuées obligatoirement sauf en EURL et en SASU (loi Sapin 2) :

Au journal d’annonces légales au plus tard 15 jours après la réalisation de l’apport,
Au BODACC par le Greffier.

Enfin, des copies de l’acte d’apport enregistré et du rapport du commissaire aux apports doivent être déposées au Centre de Formalités des Entreprises selon le cas en plus des dossiers correspondants :

Constitution d’une nouvelle société ;
Augmentation de capital.

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