Le protocole de cession de fonds de commerce

Comme pour la vente d’un bien ou de parts d’entreprise, il est d’usage de signer une promesse de vente. Cet avant-contrat s’appelle protocole de cession de fonds de commerce lorsqu’il porte sur un fonds de commerce. Votre courtier en prêt professionnel à Lorient fait le point sur le sujet.

Qu’est-ce qu’un protocole de cession de fonds de commerce ?

Le protocole d'accord de cession d’entreprise ou de fonds de commerce marque la culmination des négociations et entre ainsi dans la phase ultime de la vente des actifs ou des parts. Son objectif est de consolider l'accord entre les parties en formalisant les termes de la cession par écrit. Il est également connu sous le nom de promesse de cession de fonds de commerce et est à différencier du protocole d’accord de cession d’entreprise qui constitue une promesse d’acte de cession d’entreprise et porte sur les titres de l’organisation et non le seul fonds de commerce.

Ce document est établi une fois que toutes les étapes préalables à la cession ont été achevées, telles que l'évaluation de la valeur de la société, l'examen des compétences, et l'analyse stratégique. Il n'est soumis à aucune forme spécifique. Cependant, on y retrouve fréquemment plusieurs clauses standards telles que la description de la société cédée, l'identification des parties, l'établissement du prix, la liste des conditions suspensives, et le soutien du cédant.

Qui formalise le protocole de cession de fonds de commerce ?

Le protocole d'accord est contraignant pour les parties et est généralement conclu par un acte sous seing privé. Souvent rédigé par le repreneur, il nécessite plusieurs annexes pour être valide. L'intervention d'un expert-comptable est souvent essentielle pour formaliser le protocole et assurer sa validité juridique, le rendant ainsi incontestable.

Ce document, qui peut atteindre plusieurs centaines de pages, récapitule et détaille les éléments constitutifs de l'accord entre le cédant et le repreneur. Il lie les deux parties en consignant par écrit leurs engagements.

La vente ou la cession d'une entreprise implique la signature de nombreux documents lors de sa réalisation. Il est recommandé de s'entourer d'experts capables d'élaborer un protocole d'accord solide, garantissant la pérennité de l'accord et définissant clairement les engagements, les délais et les modalités de la cession.

Quelles clauses insérer dans le protocole de cession de fonds de commerce ?

Le protocole inclut généralement des conditions suspensives, parfois une clause de révision de prix et la plupart du temps un calendrier détaillé des actions à entreprendre par les parties en vue de finaliser la vente et la cession de l'entreprise. Cela englobe spécifiquement le transfert des titres des associés minoritaires de l'entreprise, les audits comptables et financiers, l'obtention des financements par l'acquéreur, ainsi que la date de levée d'option pour les promesses unilatérales.

Les engagements du cédant en termes de passifs et d'actifs sont également inclus dans le contenu d'un protocole d'accord. Bien souvent, cette assurance est stipulée à travers une clause de non-rétablissement ou de non-concurrence qui est intégrée dans l'acte de cession en ce qui concerne le vendeur, ses proches, et d'une manière générale, toute personne associée à l'exploitation du fonds, telle qu'un usufruitier, par exemple.